公司密鑰｜派林生物兩大股東爭(zhēng)斗升級(jí)，誰(shuí)會(huì)拿下董事會(huì)控制權(quán)？
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2023年3月，即將成為派林生物（000403.SZ）第一大股東的勝幫英豪代表約見(jiàn)第二大股東、派林生物董事長(zhǎng)付紹蘭，第一次見(jiàn)面火藥味十足，上演了一出火星撞地球的火爆場(chǎng)面。81歲的付紹蘭說(shuō)，血液制品是一個(gè)門(mén)檻比較高的行業(yè)，勝幫英豪是煤化工的背景，不一定適合，希望能慎重一點(diǎn)。勝幫英豪代表回應(yīng)，看好這個(gè)行業(yè)，不但要進(jìn)，而且要拿掉付紹蘭的董事長(zhǎng)身份。雙方因此不歡而散，此后的幾次見(jiàn)面協(xié)商，兩方矛盾依然尖銳，甚至愈演愈烈。2023年5月，勝幫英豪接替浙民投，正式成為派林生物第一大股東。9月28日晚間，派林生物突然發(fā)布公告稱，由于董事會(huì)未就召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)作出回應(yīng)，公司監(jiān)事會(huì)決定召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，審議第一大股東勝幫英豪提交的董事會(huì)換屆相關(guān)議案。根據(jù)議案，勝幫英豪一舉提名了13名董事以及3名監(jiān)事人選。根據(jù)勝幫英豪的提案，整個(gè)上市公司董事會(huì)成員，除1名獨(dú)董董作軍留任，其余的董事包括現(xiàn)任董事長(zhǎng)付紹蘭在內(nèi)，都將被撤換。有市場(chǎng)人士對(duì)第一財(cái)經(jīng)記者表示，像勝幫英豪這樣發(fā)動(dòng)監(jiān)事會(huì)召開(kāi)股東大會(huì)，改選上市公司董事會(huì)，這種情況在A股資本市場(chǎng)中頗為罕見(jiàn)。矛盾由來(lái)當(dāng)前，派林生物的前三大股東分別是勝幫英豪、同智成科技以及一致行動(dòng)人、深圳市航運(yùn)健康科技有限公司，分別持有派林生物20.99%股權(quán)、17.26%股權(quán)、4.67%股權(quán)。同智成科技是在2021年2月進(jìn)入上市公司的。當(dāng)時(shí)，派林生物并購(gòu)了血制品同行哈爾濱派斯菲科生物制藥有限公司。哈爾濱派斯菲科原本是付紹蘭旗下的企業(yè)。通過(guò)這場(chǎng)并購(gòu)，付紹蘭控制的同智成科技以及一致行動(dòng)人美好海德薇一號(hào)私募證券投資基金、哈爾濱蘭香生物技術(shù)咨詢有限公司、楊峰、楊莉合計(jì)持有派林生物17.26%的股權(quán)，成為派林生物第二大股東。付紹蘭從2021年3月起擔(dān)任派林生物董事長(zhǎng)職位，明年任期將屆滿。勝幫英豪是今年5月23日才成為派林生物第一大股東的，共耗資38.44億元，從杭州浙民投天弘投資合伙企業(yè)以及一致行動(dòng)人浙江民營(yíng)企業(yè)聯(lián)合投資股份有限公司（即“浙民投”）手中接下派林生物20.99%股權(quán)。勝幫英豪是為收購(gòu)派林生物而成立的投資主體，成立于2023年3月6日，由勝幫凱米、勝幫基金出資設(shè)立。勝幫英豪的間接控股股東是陜煤集團(tuán)，是陜西省屬國(guó)有特大型能源化工企業(yè)，最終實(shí)際控制人是陜西省國(guó)資委。這筆股權(quán)完成交易后，浙民投也將其2.02%派林生物股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給勝幫英豪，這使得后者累計(jì)持有派林生物23.01%股份的表決權(quán)。隨后，勝幫英豪與浙民投以備忘錄的形式約定，自《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的第三期價(jià)款支付完畢之日起，勝幫英豪有權(quán)提名7名公司董事，公司現(xiàn)有董事會(huì)中浙民投提名的7名董事亦相應(yīng)調(diào)整為勝幫英豪提名的董事，勝幫英豪實(shí)際控制的公司董事會(huì)席位超過(guò)半數(shù)；勝幫英豪有權(quán)隨時(shí)調(diào)整該7名董事的人選。對(duì)于這份備忘錄的內(nèi)容，6月9日，深交所下發(fā)了《關(guān)注函》，要求上市公司核查此備忘錄是否損害投資者權(quán)益、是否存在控制權(quán)爭(zhēng)奪等。直到6月30日，派林生物才發(fā)布公告，回應(yīng)深交所的《關(guān)注函》，公司層面認(rèn)為備忘錄沒(méi)有問(wèn)題，但董事會(huì)在表決該回復(fù)內(nèi)容時(shí)，董事們之間仍存在分歧。當(dāng)時(shí)有12名董事出席了會(huì)議并進(jìn)行表決，結(jié)果是7票同意、4票反對(duì)、1票棄權(quán)。而投出反對(duì)票的董事中，有兩名歸屬于二股東陣營(yíng)，兩名歸屬于三股東陣營(yíng)。他們給出的反對(duì)理由是，認(rèn)為備忘錄可能存在不合理維護(hù)大股東權(quán)利與地位、損害投資者合法權(quán)益的情況。第一財(cái)經(jīng)記者了解到，這幾個(gè)月以來(lái)，關(guān)于派林生物董事人選調(diào)整，派林生物現(xiàn)任董事會(huì)曾進(jìn)行過(guò)討論，但由于股東之間有分歧，最終未能達(dá)成一致意見(jiàn)。同智成科技方面表示，勝幫英豪與他們見(jiàn)面都是“最后通牒”的姿態(tài)，提出一股獨(dú)大的過(guò)分要求，而非合作的態(tài)度，導(dǎo)致他們根本無(wú)法與其溝通。近日勝幫英豪相關(guān)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人對(duì)媒體表示，勝幫英豪一直在積極與二股東方面進(jìn)行溝通，希望合作共贏，然而收效甚微，從5月股權(quán)過(guò)戶完成后至今已有4個(gè)月，勝幫英豪始終未能進(jìn)入董事會(huì)參與公司治理。今年國(guó)慶節(jié)前，大股東選擇通過(guò)監(jiān)事會(huì)這個(gè)渠道，繞過(guò)董事會(huì)，提議發(fā)起臨時(shí)股東大會(huì)，幾乎要換掉整個(gè)董事會(huì)，雙方的矛盾進(jìn)一步深化。大股東勝算幾何派林生物主營(yíng)血制品的研究、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)和銷售，具體經(jīng)營(yíng)的產(chǎn)品有人血白蛋白、靜注人免疫球蛋白(pH4)、人免疫球蛋白等。血制品主要以健康人血漿為原料，采用生物學(xué)工藝或分離純化技術(shù)制備的生物活性制劑，在醫(yī)療搶救及某些特定疾病預(yù)防和治療上，有著其他藥品不可替代的重要作用?！把褐破沸袠I(yè)太稀缺了，許多資本都想分一杯羹，這也是派林生物目前股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜的原因，多方勢(shì)力進(jìn)駐?！币晃婚L(zhǎng)期關(guān)注派林生物以及血液制品行業(yè)發(fā)展人士對(duì)第一財(cái)經(jīng)記者表示。血制品行業(yè)壁壘高、漿站資源稀缺、且受到政策嚴(yán)格監(jiān)管。我國(guó)對(duì)血液制品生產(chǎn)企業(yè)實(shí)行總量控制，從2001年起不再批準(zhǔn)新的血液制品生產(chǎn)企業(yè)。浙商證券于今年1月份發(fā)布的研報(bào)顯示，行業(yè)經(jīng)過(guò)幾輪整合后，正常經(jīng)營(yíng)的企業(yè)數(shù)量不足30家。從血制品行業(yè)看，派林生物基本面并不差，該公司的主營(yíng)產(chǎn)品達(dá)到了11個(gè)，囊括了人血白蛋白、靜注人免疫球蛋白(pH4)、人免疫球蛋白等產(chǎn)品，而國(guó)內(nèi)血制品企業(yè)最多為14個(gè)品種。目前派林生物漿站數(shù)量合計(jì)達(dá)到38個(gè)，位居行業(yè)前三。公司前期預(yù)計(jì)，2023年采漿量將超過(guò)1000噸，進(jìn)入千噸級(jí)血液制品第一梯隊(duì)。勝幫英豪從前期的撤換派林生物董事長(zhǎng)、法人代表的訴求升級(jí)為撤換整個(gè)董事會(huì)，底氣來(lái)自自己的靠山陜煤集團(tuán)，一位熟悉內(nèi)情的人士告訴第一財(cái)經(jīng)記者，大股東在溝通交流中會(huì)突出其財(cái)力雄厚的背景。勝幫英豪對(duì)于派林生物的發(fā)展也有打算。上述人士介紹，勝幫英豪準(zhǔn)備在陜西利用國(guó)資的背景，去申請(qǐng)開(kāi)出更多的漿站，另外還計(jì)劃去并購(gòu)其他血液制品企業(yè)，做大上市公司規(guī)模。目前距離臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)審議勝幫英豪的提前換屆提案，還剩下不到一周時(shí)間。有行業(yè)人士對(duì)記者表示，目前派林生物第一大股東和第二大股東之間的投票權(quán)比例差距僅有5.75%，新董事會(huì)成員更迭議案成功與否還需要看誰(shuí)能獲得更多中小股東的支持。截至今年半年報(bào)，除了第一大股東、第二大股東外，派林生物其余股東持有上市公司股權(quán)均低于5%。假設(shè)派林生物第二大股東聯(lián)合第三大股東航運(yùn)健康4.67%股權(quán)的話，兩者合計(jì)起來(lái)持有上市公司21.93%股份的表決權(quán)，僅落后第一大股東1.08%股份的表決權(quán)。對(duì)于第一大、第二股東而言，當(dāng)前尋求其他股東支持很重要。截至今年上半年，有兩大基金重倉(cāng)派林生物。東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)顯示，截至今年上半年，持股派林生物股權(quán)最大的公募基金是易方達(dá)，旗下共有11只基金持股，累計(jì)持股派林生物比例達(dá)到3.96%。截至今年上半年，私募大佬馮柳管理的基金，即上海高毅資產(chǎn)管理合伙企業(yè)(有限合伙)-高毅鄰山1號(hào)遠(yuǎn)望基金也持有派林生物4.95%股權(quán)。第一財(cái)經(jīng)記者向易方達(dá)、上海高毅資產(chǎn)了解其對(duì)于派林生物股東紛爭(zhēng)態(tài)度，但對(duì)方皆表示，不方便發(fā)表評(píng)論。逼宮走向在臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)前，派林生物各方臺(tái)上臺(tái)下頻繁攻防。10月19日，付紹蘭發(fā)表聲明，該聲明顯示，她試圖通過(guò)法律途徑阻止這場(chǎng)股東大會(huì)召開(kāi)，但未能如愿。她在聲明中稱，勝幫英豪9月16日提交提前換屆提案，提案內(nèi)容存在諸多嚴(yán)重問(wèn)題，董事會(huì)討論審議之際，勝幫英豪9月28日通過(guò)監(jiān)事會(huì)臨時(shí)緊急會(huì)議召集提前換屆臨時(shí)股東大會(huì)，隨后，二股東哈爾濱同智成科技開(kāi)發(fā)有限公司提起訴訟，請(qǐng)求撤銷監(jiān)事會(huì)決議并申請(qǐng)行為保全，10月9日，法院受理并裁定禁止召開(kāi)10月25日提前換屆臨時(shí)股東大會(huì)。她在聲明中說(shuō)，10月18日，法院不堪重壓，作出撤銷行為保全的裁定。派林生物在10月19日晚9點(diǎn)多發(fā)布的公告顯示：10月17日，公司收到太原市晉源區(qū)人民法院出具的《民事裁定書(shū)》，裁定禁止公司執(zhí)行上述監(jiān)事會(huì)決議；10月18日，太原市晉源區(qū)人民法院裁定撤銷前述民事裁定。此次付紹蘭的一紙聲明發(fā)布，意味著股東之間的矛盾白熱化。同智成科技方面對(duì)第一財(cái)經(jīng)記者表示，勝幫英豪提名全部13名董事不符合公司治理實(shí)際情況，不切實(shí)際，提名的多名非獨(dú)立董事無(wú)上市公司董事及相關(guān)經(jīng)驗(yàn)，無(wú)血液制品行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，既不熟悉上市公司治理相關(guān)法律法規(guī)，也不熟悉公司行業(yè)知識(shí)，且多名員工資歷尚淺，完全不具備擔(dān)任公司董事這樣重要職務(wù)的條件；若由其擔(dān)任公司董事，無(wú)法保障上市公司的利益。第一財(cái)經(jīng)記者近日試圖聯(lián)系勝幫英豪進(jìn)行采訪，但對(duì)方婉拒。10月19日深夜，深交所對(duì)派林生物下發(fā)了《關(guān)注函》，要求公司結(jié)合《公司法》以及公司章程，說(shuō)明目前公司的三會(huì)及管理層是否能夠有序運(yùn)作并形成有效決議，內(nèi)部控制是否能夠有效實(shí)施，公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員是否忠實(shí)、勤勉履職，維護(hù)上市公司股東利益，保障上市公司正常經(jīng)營(yíng)運(yùn)作。對(duì)于大股東對(duì)于上市公司控制權(quán)的爭(zhēng)奪，德恒律師事務(wù)所合伙人劉安邦對(duì)第一財(cái)經(jīng)記者表示，該行為是否合法合理，一方面需要考量其會(huì)議召開(kāi)程序等方面的細(xì)節(jié)是否符合公司章程及《公司法》《上市公司治理準(zhǔn)則》《上市公司章程指引》等法律法規(guī)的規(guī)定，一般上市公司所發(fā)布公告均在相關(guān)法律允許范圍內(nèi)，另一方面需考量該行為是否損害投資者合法權(quán)益等情況。另有市場(chǎng)人士對(duì)第一財(cái)經(jīng)記者表示，股東之間的紛爭(zhēng)，不可避免會(huì)波及上市公司層面的經(jīng)營(yíng)，目前也需要關(guān)注中小股東的利益是否會(huì)因此受到損害。
